В картине описывается жизнь подростка Буратино в городке, искусственно разделенном на две части. Одна часть города бедная, грязная и непривлекательная, где и проживает главный герой, весело проводя время вместе со своими приятелями-оборванцами. В другой части города чистой, красивой, богатой возвышается небоскреб, принадлежащий Карабасу-Барабасу, который жаждет подчинить Буратино своему влиянию и с его помощью покорить мир.